4 董事會下設專業(yè)委員會的設立及工作流程    
一、業(yè)務目標     

合理設置各專業(yè)委員會的職責權限和匯報關系，提高專業(yè)委員會工作效率，輔助董事會工作；    
   
確保各專業(yè)委員會的設立和工作程序符合國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的要求。    

二、業(yè)務風險    
   
專業(yè)委員會職責權限設置不當或越權管理，可能導致決策不當或無效決策，影響專業(yè)委員會和董事會的工作效率；    
    
專業(yè)委員會的設立和工作程序違反國家法律法規(guī)，可能遭受外部處罰、經(jīng)濟損失和信譽損失。    

三、業(yè)務范圍    
該子流程主要描述了中國建筑股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）關于董事會下設專業(yè)委員會的設立及運行的相關流程，主要包括董事會下設專業(yè)委員會的設立與審批、專業(yè)委員會職責權限的確定與審批、專業(yè)委員會會議議案的確定與審批、專業(yè)委員會決議執(zhí)行效果的監(jiān)督與審核。目前，股份公司下設專業(yè)委員會有三個：戰(zhàn)略與發(fā)展委員會、審計委員會、人事與薪酬委員會。    

四、業(yè)務流程描述    
1 董事會專業(yè)委員會的設立與審批
1.1 董事會專業(yè)委員會的設立   
由董事根據(jù)董事會自身職責的需要，提出設立專業(yè)委會會的議案，由董事會以會議表決的方式進行審議。如果審議通過則提交股東大會審議，如果審議未通過，則由董事會董事重新提出設立專業(yè)委員會的議案。    
1.2 董事會選舉產(chǎn)生專業(yè)委員會委員    
根據(jù)專業(yè)委員會議事規(guī)則規(guī)定，董事會專業(yè)委員會與董事會任期一致，均為三年。戰(zhàn)略與決策委員會委員由五名董事組成，其中董事長為當然委員，并擔任主任委員，其他委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，由董事會以會議表決的方式選舉產(chǎn)生；審計委員會由四名董事組成，委員會委員由董事長提名，董事會任命，其中獨立董事應占多數(shù)，且至少有一名具備適當專業(yè)資格或者具備相關財務管理專長的獨立董事，主任委員由獨立董事?lián)�任；人事與薪酬委員會由五名董事組成，委員會委員由董事長提名，董事會任命，其中獨立董事應占多數(shù)，主任委員由獨立董事?lián)�任�?#8194;   
1.3 董事會專業(yè)委員會委員任期內(nèi)更換   
董事會工作流程”。二是委員不適宜擔任該專業(yè)委員會工作，由董事會參照1.2條款重新調整專業(yè)委員會人員組成。 1 董事會專業(yè)委員會委員任期內(nèi)更換有兩種情況，一是如果委員不再擔任公司董事職務，則自動失去委員資格，其操作程序詳見“第二章    

2 董事會專業(yè)委員會職責權限的確定與審批
2.1 董事會專業(yè)委員會職責權限的確定     
董事會專業(yè)委員會的職責權限由《中國建筑股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及董事會各專業(yè)委員會議事規(guī)則規(guī)定。各專業(yè)委員會的具體職責權限請參閱各專業(yè)委員會議事規(guī)則。    
2.2 董事會專業(yè)委員會職責權限變更的審批     
董事會專業(yè)委員會的職責權限如果發(fā)生變化，則需要以修訂各專業(yè)委員會議事規(guī)定的形式來加以確定。先由董事會董事提出擬修訂專業(yè)委員會議事規(guī)則的議案，然后由董事會以會議表決的方式審議，并確定董事會專業(yè)委員會的職責權限。    

3 董事會專業(yè)委員會會議議案的確定與審批     
根據(jù)《公司章程》及專業(yè)委員會議事規(guī)則規(guī)定，董事會專業(yè)委員會協(xié)助董事會工作，對董事會負責。經(jīng)理層應支持專業(yè)委員會各項工作。一般匯報關系如下：    
3.1 董事會專業(yè)委員會議案準備     
對于需經(jīng)專業(yè)委員會審議的事項，由公司相關業(yè)務部門負責起草議案，并由經(jīng)理層會議審議通過。    
3.2 董事會專業(yè)委員會會議準備     
相關議案準備后，由專業(yè)委員會工作組、董事會辦公室匯總，并征詢各位委員意見。如果同意，董事會辦公室負責擬定專業(yè)委員會會議通知，由專業(yè)委員會主任委員簽發(fā)后，于會議召開前5日通知各位委員。    
3.3 董事會專業(yè)委員會議案審議     
專業(yè)委員會所有議案均以會議表決的方式審議，形成會議記錄和會議決議，并由與會委員簽字確認。會議記錄和會議決議由董事會秘書保管保存，保存期為10年。專業(yè)委員會審議通過的會議議案及表決結果，以書面形式向董事會匯報。    
3.4 董事會專業(yè)委員會議案實施     
議案審議通過后，由專業(yè)委員會按照《公司章程》規(guī)定，確定是否提交董事會或股東大會審議。如果無需提交董事會審議，則由相關業(yè)務部門根據(jù)會議決議實施；如果需要提交董事會或股東大會審議，則由董事會或股東大會審議通過后，方可實施。如果議案未經(jīng)專業(yè)委員會審議通過，則根據(jù)董事會的意見，重新由相關業(yè)務部門按照3.1、3.2、3.3條款規(guī)定提交并審議。    

4 董事會專業(yè)委員會決議執(zhí)行效果的監(jiān)督與審核     
4.1 根據(jù)董事會專業(yè)委員會議事規(guī)則的要求，專業(yè)委員會決議由各相關執(zhí)行部門負責撰寫決議執(zhí)行結果，由專業(yè)委員會工作組、董事會辦公室負責匯總。 董事會專業(yè)委員會決議執(zhí)行情況的匯總     
4.2 董事會專業(yè)委員會決議執(zhí)行結果的審核    
董事會專業(yè)委員會決議執(zhí)行情況匯總后，由專業(yè)委員會主任委員組織召開專業(yè)委員會進行考核，并將考核結果報董事會備案。    

五、相關制度目錄    
1 《公司法》    
2 《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》    
3 《中國建筑股份有限公司章程》   
4 《中國建筑股份有限公司股東大會議事規(guī)則》    
5 《中國建筑股份有限公司董事會議事規(guī)則》    
6 《中國建筑股份有限公司戰(zhàn)略與決策委員會議事規(guī)則》     
7 《中國建筑股份有限公司審計委員會議事規(guī)則》   
8 《中國建筑股份有限公司人事與薪酬委員會議事規(guī)則》    

六、主要控制點    
1 董事會各專業(yè)委員會的設立與審批     
2 董事會各專業(yè)委員會職責權限的確定與審批     
3 董事會各專業(yè)委員會會議決議的確定與審批 3    
4 董事會各專業(yè)委員會決議執(zhí)行情況的監(jiān)督與審核     

七、檢查資料    
1 董事會相關決議     
2 經(jīng)理層相關決議
3 股東大會相關決議      
4 董事會專業(yè)委員會會議提案      
5 董事會專業(yè)委員會會議通知      
6 董事會專業(yè)委員會會議記錄      
7 董事會專業(yè)委員會會議決議      
8 董事會專業(yè)委員會議案實施情況報告 
    

八、業(yè)務流程圖（略）     

5 經(jīng)理層下設專業(yè)委員會的設立及工作流程    
一、業(yè)務目標     

確保經(jīng)理層下設各專業(yè)委員會的決策及工作程序符合國家法律、法規(guī)和股份公司內(nèi)部規(guī)章制度的要求；    
   
提高經(jīng)理層下設各專業(yè)委員會的決策效率、提升決策水平、改善決策質量；    
   
為企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的實施提供強有力的支持。    

二、業(yè)務風險    
  
經(jīng)理層下設各專業(yè)委員會決策和工作程序不合法、合規(guī)或違反股份公司的規(guī)章制度，可能導致外部處罰和法律風險，造成經(jīng)濟損失和信譽損失；    
  
經(jīng)理層下設各專業(yè)委員會決策效率低下，可能造成商機的喪失，影響企業(yè)經(jīng)營效率；    
  
經(jīng)理層下設各專業(yè)委員會決策質量低下可能會給企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)造成障礙。    

三、業(yè)務范圍    
該子流程主要描述了中國建筑股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）關于經(jīng)理層下設專業(yè)委員會的設立及工作相關的流程，主要包括經(jīng)理層下設各專業(yè)委員會及其職責權限的設立、經(jīng)理層下設專業(yè)委員會委員的任免與更換、經(jīng)理層下設專業(yè)委員會的職責權限與匯報關系等。總經(jīng)理下設的6個專業(yè)委員會包括：預算、考核及風險管理委員會，投資管理委員會，規(guī)劃與改革委員會，海外業(yè)務管理委員會，安全與環(huán)境委員會，科技發(fā)展委員會。    

四、業(yè)務流程描述    
1 經(jīng)理層下設各專業(yè)委員會及其職責權限的設立 
1.1 經(jīng)理    
層下設各專業(yè)委員會(以下簡稱“委員會”)是股份公司總經(jīng)理常務會領導下的決策咨詢機構，其根據(jù)總經(jīng)理工作以及股份公司戰(zhàn)略發(fā)展、政策支持的需要由總經(jīng)理常務會決定委員會的設立，明確該專業(yè)委員會的工作職責權限，以會議紀要的形式發(fā)布執(zhí)行。    
2 經(jīng)理層下設專業(yè)委員會委員的任免與更換    
專業(yè)委員會委員的任免與更換，由實施該項業(yè)務的主導部門提議，上報分管業(yè)務副總經(jīng)理審核;或由主管該項業(yè)務的副總經(jīng)理、總經(jīng)理提議，經(jīng)總經(jīng)理常委會討論確定，以會議紀要形式下發(fā)執(zhí)行。    
3 經(jīng)理層下設專業(yè)委員會的職責權限與匯報關系    
3.1 各委員會分別根據(jù)總經(jīng)理常務會授權，對需提交總經(jīng)理常務會決策的相關提案進行審議，分別在預算、經(jīng)營業(yè)績考核、風險管理；投資體系建設、投資項目實施；戰(zhàn)略規(guī)劃編制與實施、重大改革方案的制定與實施；海外投資、海外機構設立、海外市場布局、海外重大工程項目的承接；安全與環(huán)境體系建設和安全與環(huán)境重大問題；科技進步體系建設和科技創(chuàng)新活動開展等方面提供專業(yè)咨詢，提出決策建議意見。    
3.2議事規(guī)則及工作程序    
3.2.1委員會實行不定期會議制度，會議由主任委員主持或經(jīng)主任委員授權由副主任委員主持，會議在總經(jīng)理提議或主任委員提議或業(yè)務主管部門按規(guī)定決策程序有提案需提請委員會審議的情況下組織召開。    
3.2.2會議由經(jīng)業(yè)務主管部門審核并補充必要資料后形成《關于XX事項的提案》上報所涉及到的經(jīng)理層下設專業(yè)委員會；經(jīng)理層下設專業(yè)委員會以會議的方式對《關于XX事項的提案》進行審議，經(jīng)委員會委員投票表決形成對有關事項的建議意見后，向總經(jīng)理常務會 有關職能部門、事業(yè)部、業(yè)務部、子企業(yè)向業(yè)務主管部門提出需要上會審議的關于XX事項的報告審議結果。    
3.2.3 委員會     
會議可采取“分別審閱、集中討論”或“集中審議、集中討論”的方式，委員應對會議議案分別提出意見，并經(jīng)充分討論最終形成委員會對有關事項的建議。    
3.2.4 表決方式     
委員會會議表決方式為投票表決，每一名委員有一票的表決權，會議做出的結論性意見，須經(jīng)全體委員的半數(shù)以上通過。出席會議的委員投票時，對同意意見可附帶條件，對否定意見應寫明原因。    
3.2.5 表決結果     
委員會會議最終形成書面形式的結論性意見，包括三種：通過提案；暫不通過提案，須進一步論證；不通過提案。對每種結論意見的形成都要有書面說明，并應向提案單位做出解釋。    
3.3 會議     
記錄與保密規(guī)定    
3.3.1 出席會議的委員在會議記錄上簽名，會議記錄由委員會辦事機構負責整理并按規(guī)定保存。    
3.3.2 出席會議的人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自泄露有關信息。    

五、相關制度目錄    
1 《中國建筑股份有限公司章程》    
2 《中國建筑股份有限公司預算、考核及風險管理委員會工作規(guī)則》    
3 《中國建筑股份有限公司投資管理委員會工作規(guī)則》    
4 《中國建筑股份有限公司規(guī)劃與改革委員會工作規(guī)則》    
5 《中國建筑股份有限公司海外業(yè)務管理委員會工作規(guī)則》    
6 《中國建筑股份有限公司安全與環(huán)境委員會工作規(guī)則》    
7 《中國建筑股份有限公司科技發(fā)展委員會工作規(guī)則》    

六、主要控制點    
1 專業(yè)委員會設立的審批    
2 委員任免的申請與審批    
3 委員會的職責設置    
4 委員會的決策、表決程序    
5 委員會會議記錄與會議內(nèi)容保密    

七、檢查資料    
1 專業(yè)委員會設立的批準文件（會議紀要）    
2 專業(yè)委員會委員任免的申請與審批文件    
3 關于XX事項的報告和《關于XX事項的提案》    
4 各委員表決意見表    
5 委員會會議記錄